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損保ジャパン

2006年05月24日
　
取締役に対する報酬としての新株予約権（ストックオプション）付与に関するお知らせ
　

　当社は、平成１８年５月２４日開催の取締役会において、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主利益の向上を図ることを目的とした、取締役に対する報酬としての新株予約権（ストックオプション）付与に関する議案を、平成１８年６月２８日開催予定の当社第６３回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．付議の理由
会社法（平成17年法律第86号）施行前におきましては、ストックオプションについて、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものとして、当社株主総会でのご承認をお願いしておりましたが、会社法施行後においては、取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権が取締役の報酬等の一部であると位置づけられたことに伴い、取締役に対する報酬として新株予約権（ストックオプション）を付与することについて、当社株主総会でのご承認をお願いするものであります。

２．付議の内容
現在承認をいただいている取締役報酬額とは別枠の報酬として、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主利益の向上を図ることを目的として、当社取締役に対し、年額４００百万円の範囲内で新株予約権を発行する旨、および当該新株予約権を以下のとおり発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
当該報酬額につきましては、二項モデルにより算出した新株予約権の公正価額に、割り当てる新株予約権の総数を乗じた額を勘案し定めたものであります。

（１）新株予約権の目的となる株式の種類および数
　当社普通株式８００，０００株を各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に発行する新株予約権の目的となる株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）または株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（２）新株予約権の総数
　８００個を各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に発行する新株予約権の上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は1，000株。ただし、前記（１）に定める株式の数の調整を行った場合は、その調整に従う。）
（３）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの価額に（２）で定める新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引の成立しない日を除く）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に１．０５を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。
ただし、当該価額が、新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む）、株式併合等を行うことにより、１株当たりの価額の調整をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
（４）新株予約権を行使することができる期間
　平成２０年６月２９日から平成２８年６月２８日まで
（５）新株予約権の権利行使の条件
[1] 新株予約権の割当を受けた者が当社取締役としての地位を失った後も、後記[4]に掲げる「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、権利を行使することができる。
[2] 新株予約権者が死亡した場合は、後記[4]に掲げる「新株予約権割当契約」に定める条件に従い、相続人（ただし、配偶者に限る）が権利を行使することができる。
[3] 新株予約権者は、新株予約権を第三者に譲渡、質入れその他の処分をすることができない。
[4] その他の権利行使の条件は、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

（注） 上記の内容については、平成１８年６月２８日開催予定の当社第６３回定時株主総会において、「取締約に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を付与する件」が承認可決されることを条件といたします。

以上