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損保ジャパン

2006年05月10日
　
「敵対的ＴＯＢ対応費用保険（重大事故対応保険）」の発売について
− 敵対的ＴＯＢを行った者に対抗するために必要な費用を補償する新商品 −
　

   株式会社損害保険ジャパン（以下「損保ジャパン」、社長：平野浩志）は、敵対的ＴＯＢをかけられた際、敵対的ＴＯＢを行った者に対抗するために必要な費用を補償する、費用利益保険の新商品「敵対的ＴＯＢ対応費用保険（重大事故対応保険）」を開発し、今月より発売しました。上場企業を対象に積極的に販売していきます。

１．開発の背景
   本年５月１日に会社法が施行され、新株予約権を活用したいわゆるポイズンピルの導入、譲渡制限をつけた拒否権付き株（黄金株）の友好企業に対する発行、定款で合併承認などの条件を厳しくする等の敵対的買収に対する防衛策を講じるなどの選択肢が拡大されています。また、１年後には合併対価の柔軟化も認められる予定であり、外国企業の在日子会社が日本企業を合併する手段が多様化され、一部において外国企業に日本企業を買収しようとするインセンティブが働く可能性が懸念されています。こうした社会的な背景を受けて、今般、企業が敵対的ＴＯＢを行った者に対抗するために必要な費用を補償する新商品として敵対的ＴＯＢ対応費用保険（重大事故対応保険）」を開発するに至りました。

２．敵対的ＴＯＢ対応費用保険（重大事故対応保険）の主な商品内容
（１）補償内容
   敵対的ＴＯＢ対応費用保険は、保険責任期間中に、上場企業を対象とする「敵対的ＴＯＢ」が開始された場合に、企業価値または株主共同の利益を害されることを防ぐことを目的として、敵対的ＴＯＢを行った者に対抗するために講じる必要かつ相当な対抗策のための費用のうち、以下の費用を担保する保険です。ただし、敵対的ＴＯＢが開始されたときから１８０日以内に発生したもので、この期間に対応する費用に限り、かつ損保ジャパンが認めた費用に限ります。
※ 被保険者が敵対的ＴＯＢに賛同したときまたは公開買付者が当該敵対的ＴＯＢを撤回したとき以降に発生する費用は除きます。
[1] 敵対的ＴＯＢ調査費用
[2] 差止請求争訟費用
[3] 弁護士・法律事務所、公認会計士・監査法人、証券会社、危機管理会社等の外部の専門機関に支払うコンサルティング費用
[4] 敵対的ＴＯＢを行った者に対抗するために必要な決議を行う目的で開催する臨時株主総会の開催費用
[5] 被保険者の株主に対して被保険者の意見表明を行うための費用
[6] 委任状闘争（プロキシーファイト）を実施するための費用
[7] 広報費用・通信費用・文書作成費用・対策本部設置費用
    ただし、次の費用は対象となりません。
[1] 株券等を購入するために要した費用
[2] 株券等を発行、分割、付与・信託・譲渡・行使、貸借するために要した費用
[3] 違約金、その他契約に基づく責任を履行するために要する費用
[4] 被保険者の役職員の通常要する報酬、給与または退職金（ここに規定する退職金にはゴールデンパラシュートなど敵対的ＴＯＢの防衛策の発動により発生する退職金を含みます。）
[5] 配当に要する費用
[6] その他防衛策自体を発動するために要する費用
[7] 正当な理由がなく、通常の措置にかかる費用以上に要した費用
   また、公開買付者が公告前に敵対的ＴＯＢの条件を被保険者に対して提示している場合で、損保ジャパンが認める場合は、敵対的ＴＯＢが開始された日の３０日前から敵対的ＴＯＢが開始された日までに被保険者が負担した上記費用でこの期間に対応する費用は、敵対的ＴＯＢが開始された時に生じたものとみなし補償します（実質、最大２１０日間の補償が可能となります）。

（２）被保険者
　上場企業※に限ります。
※ 東京、大阪、名古屋、ジャスダック、東京マザーズ、名古屋セントレックス、札幌アンビシャス、福岡Ｑ-Board、ヘラクレスに上場している企業が対象となります。

（３）保険金額
　１〜５億円の範囲内（１億円単位）でお決めいただきます。

（４）免責金額など
　縮小てん補割合９５％、免責金額はありません。

（５）保険料水準
   保険料の一例は下記のとおり。但し、本保険の保険料は、保険金額、会社規模、財務内容、告知内容に基づく防衛策導入の有無等の要素により個別算出するため、対象企業によって変動します。
保険金額 保険料例
1億円 1，000，000円
3億円 1，500，000円
5億円 2，000，000円

（６）お支払いできない主な事由
・ 被保険者の親会社を公開買付者とする敵対的ＴＯＢに起因する損害
・ 前記（１）．対象とならない費用を負担することによって被る損害
・ 株主代表訴訟に起因する損害
・ 被保険者が法律上の賠償責任を負担することによって被る損害
・ 保険期間開始日において敵対的ＴＯＢが開始される恐れがあることを保険契約者、被保険者が知っていた場合（知っていたと合理的に判断される場合を含みます）

（７）契約上の注意事項
   事故発生の際の損害拡大防止の観点から、契約者となる企業に対して本保険の締結についてＰＲ（ピーアール）をしないようお願いすることになります。

３．今後の展開
   損保ジャパンでは企業に提供できる商品を数多くラインナップしておりますが、本商品も、企業 マーケットにおける戦略的主力商品と位置付け、積極的に販売していきます。また法施行や改正などによる新たな社会的ニーズに対応した商品開発も、より一層注力していきます。
以上