コーポレート・ガバナンス方針

当社は、消費者、企業などさまざまな経済主体に各種リスクに対する備え(保障)を提供し、これを通じて国民生活の安定と国民経済の発展に貢献するという保険会社の使命および公共性を深く認識し、統制のとれた企業統治(コーポレート・ガバナンス)により健全かつ適切な業務運営を実現していく必要があると考えています。
こうした認識をふまえ、当社は、以下の方針に基づいて健全かつ透明性の高いコーポレート・ガバナンスを実現します。

1. 統治組織の全体像

当社は、専門性の高い保険事業に精通した取締役による適正な経営管理を確保しつつ、監査役による経営チェック機能を活用するために、監査役設置会社を採用します。
また、執行役員制度を採用し、監督(取締役会)と業務執行(執行役員)を分離することにより、迅速な意思決定と効率的な業務執行の両立を図ります。
これらに加えて、社外取締役の招聘、外部有識者を主体とした各種委員会の設置など、「社外の目」を取り入れた健全かつ透明性の高い企業統治体制とします。

2. 取締役および取締役会

<1> 取締役および取締役会の役割
取締役会は、会社法が求める責務を履行するほか、保険業法をはじめとする法令等遵守、保険事業の特性に応じたリスク管理、開発・販売から保険金支払に至るまでの適切な商品管理および公正・迅速かつ漏れのない保険金支払を実現するための方針を定め、健全かつ適切な業務運営がなされるよう監督機能を発揮します。
取締役は、これらの重要課題に関する知識の研鑽および経験の蓄積を通じて、当社の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行していきます。

<2> 取締役の員数、構成および任期
取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施および取締役会が負う責務の範囲を勘案して、社外取締役を含めて12名程度とします。
取締役の任期は、その各事業年度の経営に対する責任を明確にするために1年とし、再任を妨げないものとします。

<3> 社長および会長の再任制限
取締役社長は、その最初の選定後4年を超えて再任しないものとします。
取締役会長は、その最初の選定後2年を超えて再任しないものとし、原則として代表権を付与しないものとします。

3. 監査役および監査役会

<1> 監査役および監査役会の役割
監査役は、会社法が求める責務を履行するほか、保険契約者の保護の重要性をふまえて業務運営の適法性および妥当性に関する監査を実施します。
監査役会は、上述の監査が実効性をもって実施されるよう監査方針、監査計画等を決定します。

<2> 監査役の員数および構成
監査役の員数は、会計監査および業務監査の実効性の確保を勘案して、5名程度とします。このうち半数以上を社外監査役とします。

<3> 監査役の補助体制
当社は、監査役業務および監査役会運営を補助するため、監査役室を設置し、取締役から独立した専任の監査役補助者を配置します。

4. 指名・報酬委員会

<1> 委員会の設置
取締役および執行役員の選任および処遇について透明性を確保するために、指名・報酬委員会を設置します。これを通じて、役員の活発な経営論議および公正な職務執行を確保します。

<2> 委員の構成
委員会は、5人以上の委員で組織し、委員の過半数および委員長は、社外委員（当社およびその子会社の役職員でなく、かつ、過去に役職員となったことがない者をいいます。）とします。

<3> 委員の選任
委員の独立性および中立性を確保するために、委員の選任は、委員会の同意を得て行うこととします。

<4> 委員会の権限
委員会は、役員の選任方針および選任基準を定め、役員候補者を決定するとともに、役員の業績評価、報酬体系および報酬水準について取締役会に勧告を行います。

5. 業務監査・コンプライアンス委員会

<1> 委員会の設置
内部監査および法令等遵守をはじめとする内部管理に「社外の目」を取り入れ、より透明性が高く公正かつ適切な業務運営を確保するために、業務監査・コンプライアンス委員会を設置します。

<2> 委員の構成および選任
指名・報酬委員会委員の構成および選任と同様とします。

<3> 委員会の権限
委員会は、内部監査態勢および法令等遵守をはじめとする内部管理態勢の適切性および妥当性を検証し、関係する役員または組織に対して勧告を行います。
また、態勢を整備する必要があると認めるときは、委員会は、取締役会に対して経営資源の配分の見直しを助言または勧告します。
さらに、関係する役員または部門の長の業績評価については、委員会の審議を経て、取締役会等に諮ることとします。

6. 役員報酬体系

取締役に対する報酬は、基本報酬および株式報酬型ストックオプションにより構成します。
監査役に対する報酬は、基本報酬および職務加算により構成します。
当社は、別に役員報酬決定方針を制定・公表し、報酬決定過程の透明性・客観性を高めます。
なお、当社は、社外監査役に係る退職慰労金制度を平成19年6月27日をもって、取締役・執行役員・監査役(社外監査役を除く。)に係る退職慰労金制度を平成20年6月25日をもってそれぞれ廃止しています。

7. 情報開示

当社は、業務運営の透明性をより高めるため、社外に影響が及ぶ不祥事件については速やかに、お客さま苦情については四半期ごとに、それぞれ開示します。

8. グループ会社管理方針

<1> グループ会社の設立
重要なグループ会社の設立に係る意思決定は、経営基盤の強化やサービスの向上などの戦略性、投下する資本や経営資源に照らした収益性、当該事業やグループ全体に及ぼすリスクを総合的に勘案して行います。グループ会社の設立に際しては、設立地の法制に詳しい外部専門家の起用も含め、十分なリーガル・チェックを行います。

<2> グループ経営方針および経営計画
当社は、グループが目指すべき全体像等に基づく経営方針および当該方針に沿った経営計画を決定します。グループ各社は、この経営方針および経営計画をふまえて、自社の経営方針および経営計画を策定するものとします。

<3> グループ会社の経営管理
当社は、グループ会社をその設立目的および事業戦略に応じて分類し、区分ごとに果たすべき使命・役割を明確にした上で、適切な管理・監督を行います。また、使命・役割および業績に照らして事業撤退(グループ会社の解散・売却など)の要否を判断します。
当社は、株主権およびグループ会社(必要に応じて当社以外の株主)との合意に基づき、各社から業務運営状況および財務状況の報告を定期的に受け、ならびに各社の重要な意思決定について当社の同意を要することにするなどにより、適切な経営管理を行います。
当社は、重要なグループ会社について、その使命・役割、業績・経営課題などに応じて経営指標を設定し、その達成状況に基づく評価を各社の役員の報酬などに反映します。
当社は、グループ会社運営・管理規程に基づき、社内責任体制を明確にした上で、以上のグループ会社の経営管理業務を遂行します。また、各社の戦略性、収益性およびリスクをふまえて、適切に経営資源の配分および資本投下を行います。

<4> 法令等遵守態勢
当社は、グループ全体を対象とする法令等遵守基本方針および遵守基準を決定します。グループ各社は、これらの方針等をふまえ、かつ、設立地の法制なども勘案し、各社の法令等遵守態勢を整備するものとします。
当社は、法令等遵守担当部門において、グループ全体および各社の法令等遵守態勢を監視します。
当社は、グループ内取引が公正かつ適切になされるように、取引管理態勢を整備します。
当社は、グループ会社において発生した不祥事件について、各社との間で報告ルールを定め、連携して事実調査・事案対応および再発防止に向けて適切に対応します。

<5> リスク管理態勢
当社は、グループの戦略目標をふまえ、グループのリスク管理の方針を決定します。グループ各社は、この方針をふまえて、各社のリスク管理態勢を整備するものとします。
当社は、リスク管理担当部門において、グループに内在する各種リスクを適切に管理します。

<6> 内部監査態勢
当社は、グループ各社が内部監査人の選任、内部監査部門の設置などの内部監査態勢を整備することを支援します。
当社は、内部監査担当部門において、当該監査を実施し、また、グループ全体の内部管理態勢を評価します。

平成18年9月25日取締役会決議
平成20年7月1日一部改定

以上